广东中图半导体科技股份有限公司（以下简称“中图科技”）在科创板IPO进程中，对上海证券交易所下发的第二轮审核问询函进行了回复。问询函中，上交所重点关注了中图科技与晶智股份有限公司（以下简称“晶智股份”）相关业务的取得过程，并明确问及该过程中是否存在商业贿赂等不合规情形。对此，中图科技在回复中提供了详细说明与澄清。

在问询回复中，中图科技首先阐述了与晶智股份建立业务合作关系的背景与过程。公司表示，该业务是基于双方在半导体材料领域的技术互补与市场需求而自然达成的商业合作。合作始于【具体年份，若未披露可模糊处理或省略】，经过前期技术交流、样品测试、商务谈判等标准商业流程，最终签订了正式的《技术服务协议》或相关业务合同。整个流程符合行业惯例及公司内部合规管理制度。

针对交易所尤为关注的“是否存在商业贿赂”问题，中图科技予以了明确否认。公司回复指出：

1. 合规体系保障：公司已建立并严格执行《反商业贿赂管理制度》《反腐败条例》等内部规章制度，对全体员工，尤其是销售、采购等关键岗位人员，进行定期合规培训与宣导，明确禁止任何形式的商业贿赂行为。
2. 业务取得合规：与晶智股份的业务，完全基于公开、公平的市场竞争原则，依据晶智股份公开的供应商遴选标准，凭借公司自身在图形化蓝宝石衬底（PSS）等领域的技术领先性、产品稳定性及规模化供应能力获得。相关决策均由双方公司管理层依据商业条款集体决策，未发现任何个人不当行为。
3. 财务流程规范：与该业务相关的所有费用支出，包括技术服务费、销售费用等，均真实、准确、完整地计入公司财务账目，并按照企业会计准则及税法规定进行账务处理与依法纳税。所有资金往来均通过公司银行账户进行，流程清晰可查，不存在账外资金或秘密支付情形。
4. 声明与承诺：公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员均已出具书面声明，承诺在报告期内不存在因商业贿赂等违法违规行为而受到处罚的情形，也未涉及相关诉讼或调查。

中图科技在回复中也进一步说明了向晶智股份提供“技术服务”的具体内容。这主要涉及公司核心产品图形化蓝宝石衬底（PSS）相关的工艺技术支持、产品应用优化及后续技术迭代协作等，是公司核心技术服务的自然延伸，旨在帮助客户提升产品良率与应用效果，属于行业内的正常技术合作范畴。相关技术服务的定价遵循市场原则，并经双方协商确定，具有公允性。

业内人士指出，科创板审核对于企业的业务合规性、特别是商业贿赂等敏感问题保持高度关注，这体现了监管层对上市公司治理水平和内控有效性的严格要求。中图科技此次详细披露合作细节并作出合规承诺，是其回应监管关切、推进IPO进程的必要步骤。最终能否获得上市委的认可，还需综合其技术先进性、持续经营能力等多方面因素判断。

本次问询回复，展现了中图科技在业务拓展中对于合规经营的重视，也反映出科创板审核问询的深度与细致。随着注册制改革的深化，拟上市公司的业务纯洁性与内控有效性将持续成为监管审核的重点领域。